Особиста відповідальність директорів за картельні штрафи: чи дозволить Суд ЄС перекладати санкції компанії на менеджмент? Аналіз справи C-347/25 Zapp Precision Metals

Case C-347/25

17 червня 2026 року в Суд Європейського Союзу відбулося усне слухання у справі C-347/25 Zapp Precision Metals. Попри те, що справа ще не вирішена, вона вже привернула значну увагу фахівців з конкурентного права, адже вперше Суду запропоновано відповісти на фундаментальне питання: чи може компанія стягнути зі свого директора суму штрафу, накладеного на неї за участь у картелі, якщо саме цей директор був безпосереднім учасником порушення?

Якщо Суд сформує чітку правову позицію, вона може істотно змінити корпоративне управління, систему compliance та практику відповідальності керівників підприємств у всьому Європейському Союзі та Україні.

Передумови спору: особиста відповідальність директорів

Справа виникла після розслідування картелю на ринку нержавіючої сталі у Німеччині.

За матеріалами справи, високопосадовець групи Zapp брав участь у тривалому узгодженні цін між конкурентами, що становить порушення стаття 101 ДФЄС.

У результаті: на самого директора було накладено персональний штраф у розмірі 126 000 євро; на компанію Zapp Precision Metals GmbH — штраф 4,1 млн євро.

Після цього компанія звернулася до суду з вимогою стягнути з директора: суму картельного штрафу; витрати на розслідування; судові витрати; інші збитки, понесені через його дії.

Саме питання сумісності такого регресного позову з правом ЄС стало предметом звернення Федеральний суд Німеччини до Суду ЄС.

У чому полягає проблема?

На перший погляд відповідь здається очевидною.

Якщо директор своїми незаконними діями завдав компанії мільйонних збитків, логічно покласти відповідальність саме на нього. Однак конкурентне право ЄС має власну логіку. Картельні штрафи накладаються не просто для компенсації збитків. Їх основними цілями є: покарання підприємства; загальна превенція; спеціальна превенція; забезпечення ефективності статті 101 ДФЄС.

Саме тому виникає питання:

Якщо компанія після сплати штрафу перекладе його на директора, чи не буде фактично нівельовано санкцію, яку Європейська комісія або національний орган конкуренції наклав саме на підприємство?

Аргументи проти можливості регресу

Прихильники заборони такої практики наводять декілька аргументів.

По-перше, адресатом картельних штрафів у праві ЄС є саме підприємство (undertaking), а не його посадові особи. По-друге, штраф повинен залишатися економічним тягарем для підприємства. Якщо після його сплати підприємство автоматично стягуватиме ці кошти з директора, санкція фактично втратить свій каральний ефект щодо компанії.

Крім того, виникає ризик, що власники компанії будуть менш зацікавлені у створенні ефективної системи комплаєнсу, розраховуючи в майбутньому просто перекласти фінансові наслідки на менеджмент.

Аргументи на користь відповідальності директорів

Інша позиція також виглядає доволі переконливо.

Корпоративне право та конкурентне право мають різні функції. Конкурентний орган вже досягнув своєї мети — наклав штраф на підприємство. Подальші внутрішні відносини між компанією та її директором регулюються національним корпоративним правом. Якщо саме директор свідомо організував картель, приховав його від акціонерів або порушив свої фідуціарні обов'язки, логічно, що саме він повинен компенсувати заподіяні компанії збитки.

Більше того, можливість особистої майнової відповідальності керівників може суттєво підвищити ефективність корпоративного compliance. Адже ризик втратити особисті кошти (особиста відповідальність директорів) часто є набагато сильнішим стимулом дотримуватися законодавства, ніж абстрактна можливість корпоративного штрафу.

Чому ця справа є настільки важливою?

Наразі право ЄС досить детально регулює: накладення штрафів; приватне відшкодування шкоди потерпілим від картелів; відповідальність підприємств; процедури розслідування. Водночас питання внутрішнього розподілу відповідальності між підприємством та його керівниками досі практично не аналізувалося Судом ЄС.

Саме тому рішення у справі C-347/25 може стати ключовим прецедентом щодо співвідношення: права конкуренції ЄС; корпоративного права держав-членів; відповідальності директорів; принципу ефективності (effet utile) права ЄС.

Можливі наслідки рішення Суду

Якщо Суд визнає можливість такого регресу, можна очікувати: суттєвого перегляду систем корпоративного compliance; активнішого використання позовів проти директорів; зростання ролі страхування відповідальності директорів (D&O insurance); перегляду умов контрактів із членами правління.

Якщо ж Суд дійде висновку, що штраф повинен остаточно залишатися на підприємстві, це означатиме, що держави-члени не можуть створювати механізми, які фактично нейтралізують санкції, передбачені конкурентним правом ЄС.

Таке рішення також матиме серйозні наслідки для корпоративного управління та визначення меж відповідальності менеджменту.

Чому це цікаво для України?

Попри те, що справа стосується права Європейського Союзу, її значення виходить далеко за межі ЄС.

Україна поступово гармонізує конкурентне законодавство з acquis ЄС у межах процесу європейської інтеграції. Одночасно активно реформується корпоративне законодавство та система корпоративного управління.

Якщо Суд ЄС сформулює загальні підходи до співвідношення конкурентного та корпоративного права, вони можуть стати орієнтиром і для українського законодавця, судів та практики застосування законодавства про захист економічної конкуренції.

Висновок

Справа C-347/25 Zapp Precision Metals є набагато ширшою, ніж звичайний спір між компанією та її директором. Фактично Суд ЄС має визначити, де закінчується дія конкурентного права та починається сфера корпоративного права держав-членів.

Відповідь на це питання визначить не лише майбутнє відповідальності директорів за картельні порушення, а й межі автономії національного корпоративного законодавства у сфері, яка безпосередньо пов'язана із забезпеченням ефективності права конкуренції Європейського Союзу.

На думку наших партнерів з LE, — це одна з найцікавіших справ Суду ЄС у сфері конкурентного права за останні роки. Вона стосується не лише картелів, а й фундаментального питання: хто зрештою має нести економічний тягар відповідальності — юридична особа чи конкретний керівник, який прийняв незаконне рішення? Саме тому після ухвалення рішення ця справа, ймовірно, стане одним із ключових прецедентів для європейського корпоративного управління та антимонопольного комплаєнсу.

Джерела: Публікація Christian Bergqvist щодо усного слухання у справі C-347/25.