Обіг акцій vs корпоративні права: як правильно кваліфікувати об'єкт управління і що каже Верховний Суд

Права акціонерів vs АРМА

У березні 2025 року у справі №910/7738/24 Верховний Суд черговий раз підтвердив правову позицію, яка стосується обмеження прав акціонерів в умовах арешту акцій та їх передачі в управління. Хоча справа стосувалась ПрАТ "Укрнафтобуріння", подібні підходи вже застосовувались у десятках інших кейсів, що стосуються акціонерних товариств, в яких держава через АРМА здійснює управління активами. Це викликає серйозні запитання щодо правової визначеності та рівності перед законом: складається враження, що коли мова йде про інтереси держави, вона сама нехтує правилами, встановленими для всіх учасників ринку.

https://www.legal.lviv.ua

Одним із найбільш дискусійних моментів стало те, що Верховний Суд визнав допустимим обмеження прав акціонера на участь в управлінні товариством на підставі постанови Кабінету Міністрів, що по суті суперечить базовим засадам цивільного права.

1. Позиція Верховного Суду у справі №910/7738/24

У справі №910/7738/24 Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду розглядав питання про дійсність рішень загальних зборів акціонерів ПрАТ "Укрнафтобуріння". Спір виник у контексті того, що корпоративні права на частину акцій товариства були арештовані в межах кримінального провадження і передані в управління ПАТ "Укрнафта" за договором, укладеним з АРМА. Позивач, який формально залишався власником акцій, оскаржив рішення загальних зборів, стверджуючи, що його права акціонера були порушені, зокрема — позбавлення права голосу.

Суд першої, апеляційної та касаційної інстанцій одностайно дійшли висновку:

1. Арешт акцій і передача їх в управління означає, що корпоративні права тимчасово реалізуються управителем — а не власником.

2. Такий порядок випливає з приписів Закону України "Про АРМА" та відповідного договору управління.

3. Верховний Суд фактично визнав, що Кабінет Міністрів України має право, посилаючись на постанову та норми про надзвичайні ризики, тимчасово обмежувати права власника акцій. Іншими словами, орган виконавчої влади, а не суд чи парламент, визначає, хто реалізує право голосу акціонера.

Цей висновок викликає серйозне занепокоєння з точки зору верховенства права та охорони права власності. Якщо Кабмін своєю постановою може відсторонити акціонера від управління товариством — це є юридичний абсурд, що суперечить Конституції України, Цивільному кодексу та принципам захисту власності.

2. Альтернативна позиція: акції — це об'єкт, корпоративні права — похідне

Низка юристів, спираючись на доктрину і чинне законодавство, не погоджуються з таким підходом і пропонують інше тлумачення. Зокрема, у науковому висновку к.ю.н. Юрія Мици — члена Науково-консультативної ради при Верховному Суді, який спеціалізується на корпоративному праві, — чітко обґрунтовано відмінність між об'єктом обігу (акціями) та похідними від них корпоративними правами:

1. Акції — це цінні папери, які є об'єктом цивільних прав. Саме вони (а не "корпоративні права") передаються, відчужуються, арештовуються і можуть бути предметом управління.

2. Корпоративні права — це похідна категорія. Вони виникають у власника акцій як реалізація прав, закріплених у цінному папері. Самі по собі вони не можуть бути предметом самостійного обігу або передачі.

3. Тому арешт і подальше управління повинні здійснюватися щодо акцій як цінних паперів. Будь-яка угода щодо них (у тому числі передача в управління) має відбуватися відповідно до правил Закону України "Про ринки капіталу".

3. Юридичні наслідки: акція — фінансовий інструмент із суворим режимом обігу

Законом прямо передбачено, що:

• акції є фінансовими інструментами, обіг яких можливий лише через інвестиційні фірми;

• будь-які правочини з акціями без участі ліцензованого професійного учасника фондового ринку є нікчемними (ч. 5 ст. 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки").

Тобто, якщо угоди (у тому числі передача в управління) укладено без участі інвестиційної фірми, вони є юридично нікчемними, незалежно від мотивів чи розпоряджень Кабінету Міністрів. Це стосується й договорів управління з боку АРМА, якщо в них не дотримано спеціального порядку.

4. Висновок

Питання розмежування понять "акція" і "корпоративні права" має не лише теоретичне, але й прикладне значення. У ситуації, коли держава діє як учасник корпоративних відносин, вона повинна дотримуватись тих самих правил, що й усі інші суб’єкти. Визнання можливості обмеження прав акціонера виконавчою владою без відповідного судового рішення створює небезпечний прецедент і підриває принцип правової визначеності.

Дискусія між підходами Верховного Суду та обґрунтованими позиціями юридичної науки, зокрема висновками експертів у галузі корпоративного права, потребує подальшого осмислення та законодавчого врегулювання.